Ίσως το πιο σημαντικό στούντιο κινουμένων σχεδίων στην εποχή της, η εταιρεία UPA (United Productions of America) ήταν κάτι περισσότερο από ένα στούντιο κινουμένων σχεδίων: ήταν μια αισθητική, μια στάση, μια άποψη, ένας νέος τρόπος σκέψης για το τι θα μπορούσε - και θα έπρεπε - να είναι μια ταινία κινουμένων σχεδίων. Οι καλλιτέχνες της UPA συνειδητά κινήθηκαν πέρα από το χωρίς αιχμές ρεαλισμό της Walt Disney Studio και τη «crash-bang αναρχία» της Warner Bros και της MGM και δημιούργησαν ταινίες που ακόμα και σήμερα είναι καινοτόμες και γραφιστικά τολμηρές, το ανάλογο της μοντέρνας τέχνης για τα κινούμενα σχέδια.
Αφετηρία της ίδρυσης της UPA υπήρξε η απεργία του 1941 των καλλιτεχνών της Disney, που είχε ως αποτέλεσμα την έξοδο από την εταιρεία μιας ομάδας παλαίμαχων συνεργατών της. Μεταξύ αυτών ήταν ο John Hubley, ένας layout artist που ήταν δυσαρεστημένος με το υπερβολικά ρεαλιστικό ύφος των κινουμένων σχεδίων της Disney. Ο John Hubley, μαζί με μια ομάδα συναδέλφων του, πίστευε ότι κινούμενα σχέδια δεν θα έπρεπε να είναι μια όσο το δυνατόν πιστότερη απομίμηση της πραγματικής ζωής: θεωρούσαν ότι το μέσο των κινουμένων σχεδίων περιοριζόταν από τις προσπάθειες να απεικονιστεί η πραγματικότητα με ένα ρεαλιστικό τρόπο. Το 1942 η ταινία κινουμένων σχεδίων του Chuck Jones/ Τσακ Τζόουνς The Dover Boys είχε αποδείξει ότι θα μπορούσε να γίνει animation όπου να χρησιμοποιηθεί πειραματισμός στο σχεδιασμό του χαρακτήρα, το βάθος και την προοπτική, να δημιουργηθεί εντέλει ένα στυλιζαρισμένο αποτέλεσμα σε αρμονία με το θέμα. Ο Hubley, ο Robert "Bobe" Cannon, αλλά και άλλοι στην UPA, προσπάθησαν να δημιουργήσουν ταινίες κινουμένων σχεδίων με ένα πνεύμα ελευθερίας και να εκφρασθούν μέσα από γραφιστικές και σχεδιαστικές απόψεις που θεωρούνται ριζοσπαστικές από τα άλλα καθιερωμένα στούντιο.
Το 1943 οι Zack Schwartz, David Hilberman, και Stephen Bosustow ίδρυσαν ένα στούντιο κινουμένων σχεδίων με την ονομασία Industrial Film & Poster Service που αργότερα έγινε η UPA (United Productions of America), και όπου μπορούσαν χωρίς τους περιορισμούς των μεγάλων στούντιο να εφαρμόζουν τις ιδέες τους.
Αρχικά, η UPA είχε συμβόλαιο με την κυβέρνηση των Ηνωμένων Πολιτειών για την παραγωγή κινουμένων σχεδίων εκπαιδευτικού χαρακτήρα (Private Snafu) , αλλά η σύμβαση αυτή διεκόπη, όταν η αμερικάνικη κυβέρνηση άρχισε να ερευνά για κομμουνιστικές δραστηριότητες στο Hollywood στα τέλη της δεκαετίας του 1940.
Η εταιρεία συνεργάστηκε με την Columbia Pictures όπου διαχειρίστηκε τους χαρακτήρες των κινουμένων σχεδίων Fox & Crow στις μικρού μήκους ταινίες Robin Hoodlum (1948) και The Magic Fluke (1949). Η επιτυχή συνεργασία με την Columbia Pictures επέτρεψε την UPA να δημιουργήσει, το 1949, τον χαρακτήρα του Mr. Magoo.
Το 1951 δημιουργήθηκε ο χαρακτήρας του Gerald McBoing, ενός παιδιού με ιδιαιτερότητες -δεν μπορεί να μιλήσει και επικοινωνεί με την κραυγή "boing boing"- αλλά και «ευαισθησίες». Ο Gerald McBoing βασίζεται στα βιβλία του Dr. Seuss.
Οι έρευνες για κομμουνιστικές δραστηριότητες στο Hollywood σήμαναν και το τέλος της νεωτεριστικής δραστηριότητας της UPA, αφού σεναριογράφοι της όπως οι Phil Eastman και Bill Scott αλλά και ο John Hubley απολύθηκαν λόγω των πολιτικών τους πεποιθήσεων.
Μετά τα μέσα της δεκαετίας του 50 η εταιρεία UPA στράφηκε στην τηλεόραση
Ο Γιάννης Βασιλειάδης γράφει στο βιβλίο του Animation-Το κινούμενο σχέδιο (εκδόσεις Καστανιώτη, 1985): « [Μετά το Β! Παγκόσμιο Πόλεμο] Ύψωση τιμών, εξάπλωση της τηλεόρασης και διάφορες άλλες οικονομικές δυσκολίες, είχαν σαν αποτέλεσμα ν’ αλλάξουν μέθοδο παραγωγής οι μεγάλες εταιρίες. Μέσα στη γενική αυτή ατμόσφαιρα αναπροσαρμογής, η U.P.A. σταδιακά αποκρυσταλλώνει τα νέα στυλ και τους νέους τρόπους έκφρασης.
Οι καλλιτέχνες τώρα βρίσκονται σε συνεχή επαφή μ’ όλα τα σύγχρονα ρεύματα τέχνης τα συγγενικά με το κινούμενο σχέδιο: τη ζωγραφική, τις γραφικές τέχνες, τη γελοιογραφία. Υπάρχει ριζική ανανέωση όχι μόνο στο σκίτσο, αλλά και στο περιεχόμενο του, που μερικές φορές παίρνει ακόμα και δραματικές προεκτάσεις. Στην U.P.A. συνεργάστηκε μια ομάδα εξαιρετικών καλλιτεχνών και τεχνικών: Ο Τζων Χάμπλυ, ο Ρόμπερτ Κάννον, ο Ουίλλιαμ Χαρτς, ο Πήτερ Μπάρνες, ο Τεντ Πάρμελη, ο Τζουλς Ένγκελ, ο Άρτ Μπάμπιττ κ.α. Στα φιλμ της U.P.A. το περίγραμμα των ηρώων είναι- σ’ αντίθεση με το στυλ του Ντίσνεϊ- αδρό, χαρακτηριστικά τονισμένο, με μια τάση πάντοτε για στυλιζάρισμα. Όσο για το λιτό περίγραμμα του σχεδίου, ένα από τα αποκλειστικά πρότυπα είναι οι γελοιογραφίες του Στάινμπεργκ. Η λειτουργία του χρώματος μετέχει σε μια ξεχωριστή διαδικασία, χρησιμοποιείται πάντοτε εκφραστικά. Δοκιμάζονται, πολλές γραφικές μέθοδοι. Οι περισσότεροι από τους καλλιτέχνες της U.P.A. είναι μοντέρνοι ζωγράφοι σχεδόν όλοι τους έχουν προτίμηση στο περιορισμένο βάθος και στο κυβιστικό σπάσιμο των αναλογιών. Μπορεί ακόμα να διαπιστωθεί στο έργα τους μια διακοσμητική εφαρμογή του κυβισμού ή ακόμα και του φοβισμού.»

(στοιχεία έχουν αντληθεί από το σχετικό άρθρο της wikipedia και την έκδοση του Adam Abraham, UPA, When Magoo Flew. Σύνταξη Δ.Μ.)